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                                                  cmp冠军国际_青海明胶:关于与柳州市宏升胶原卵白肠衣有限公司签署附前提见效

                                                  作者:cmp冠军国际  阅读量:8197  发布时间:2018-08-10 09:06



                                                  证券简称: 青海明胶证券代码:000606通告编号:2011—025

                                                  青海明胶股份有限公司

                                                  关于与柳州市宏升胶原卵白肠衣有限公司签署附前提见效的股权转让及增资协议

                                                  暨重大关联买卖营业的通告

                                                  本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备,没有卖弄记实、误

                                                  导性告诉可能重大漏掉。

                                                  一、 关联买卖营业概述

                                                  为了进步公司的焦点竞争力和久远的成长手段及延长明胶相干财富链,优化收入布局,

                                                  改进资产质量,晋升公司一连红利手段,操作公司在明胶行业的上风,与胶原卵白肠衣

                                                  财富协同成长,实现公司的计谋方针,公司拟行使本次非果真刊行的召募资金收购柳州

                                                  市宏升胶原卵白肠衣有限公司(以下简称“宏升肠衣”)股权,收购完成后,公司将持

                                                  有宏升肠衣 98%的股权,成为其控股股东。 98%的股权

                                                  因为公司董事兼执行总裁赵侠老师、董事会秘书华?裣壬诤晟σ陆邮芏拢

                                                  司副总裁黄海勇老师在宏升肠衣接受监事,按照《深圳证券买卖营业所股票上市法则》10.103

                                                  条划定的关联相关,本次收购宏升肠衣股权组成关联买卖营业。

                                                  公司第五届董事会 2011 年第七次姑且集会会议以 8 票赞成、0 票阻挡、0 票弃权审议通过

                                                  了《关于与柳州市宏升胶原卵白肠衣有限公司签署附前提见效的股权转让及增资协议暨

                                                  重大关联买卖营业的议案》,公司关联董事赵侠老师回避表决。

                                                  本次关联买卖营业不属于《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。

                                                  本次关联买卖营业金额最大置魅占公司最近一期经审计净资产的 30%,组成重大关联买卖营业, 30%,

                                                  须提交股东大会审议通过。

                                                  二、 方针企业根基环境

                                                  1、公司环境简介

                                                  公司名称:柳州市宏升胶原卵白肠衣有限公司

                                                  1

                                                  创立日期:2006 年 9 月 25 日

                                                  注册地点及首要办公所在:柳州市阳和家产新区雒荣家产园 3 号

                                                  法定代表人:陈维义

                                                  注册成本:5,549.23 万元

                                                  企业范例:有限责任公司

                                                  策划范畴:胶原卵白肠衣的研发、出产和贩卖及企业自有产物收支口商业股东及其出资

                                                  比譬喻下:

                                                  2、股权布局

                                                  制止今朝,宏升肠衣的股权布局如下:

                                                  序号股东姓名出资额(万元)股权比例

                                                  1陈维义2102.437.89%

                                                  2天津水星创业投资有限责任公司1846.1533.27%

                                                  3孙青礼461.548.32%

                                                  4广西海东科技创业投资有限公司384.626.93%

                                                  5陈志云124.212.24%

                                                  6其他 40 名天然人股东630.3111.36%

                                                  合计5549.23100.00%

                                                  3、最近一期财政数据(未完成审计)

                                                  单元:元2011 年 1-3 月2010 年

                                                  总资产109,528,281.94102,150,415.99

                                                  股东权益45,674,974.2743,181,539.04

                                                  主营营业收入10,044,464.4230,784,301.75

                                                  主营营业本钱5,230,287.4922,556,479.13

                                                  净利润2,493,435.23-2,001,576.76

                                                  2

                                                  三、关联买卖营业首要内容

                                                  1、收购缘故起因及增资打算

                                                  进一步延长公司明胶相干财富链,优化收入布局,改进资产质量,,晋升公司一连盈

                                                  利手段,操作公司在明胶行业的上风,与胶原卵白肠衣财富协同成长,实现公司的计谋

                                                  方针。公司拟行使本次非果真刊行的召募资金以不高出 18,620 万元的价值收购宏升肠衣

                                                  98%的股权;公司将在本次非果真刊行乐成实验并完成收购宏升肠衣的股权后,凭证与本

                                                  次收购宏升股权沟通的价值,对宏升肠衣增资 19,000 万元。增资完成后,宏升肠衣的资

                                                  本气力进一步壮大,公司的持股比例将增长一步进步。

                                                  2、本次股权收购的订价依据

                                                  本次拟转让的方针公司股权的价值将参照具有证券营业资格评估机构出具的资产评

                                                  估陈诉所确认评估净值,在不高于评估净值的范畴内由本次买卖营业两边协商确定。同时,

                                                  本次买卖营业两边确认:方针公司的价值最高不高出人民币 19,000 万元,对应的,本次拟转

                                                  让的方针公司 98%股权的价值不高出人民币 18,620 万元。 98%股权

                                                  3、股权收购协议首要内容

                                                  (1)转让标的、转让价值及付出方法

                                                  本次转让标的为甲方(宏升肠衣现全体股东)持有的不附带任何包管或第三方权益

                                                  的方针公司(即:宏升肠衣)98%股权及隶属该股权的所有权益。

                                                  本次股权转让价款以现金方法付出,币种为人民币,由乙方(即“青海明胶”)通

                                                  过其非果真刊行召募。

                                                  (2)资金付出方限期、次序及增资布置

                                                  ①第一期付出收购价款的 50%,于非果真刊行召募资金到到位后的 10 个事变日

                                                  内付出至方针公司开设的专用账户,甲方凭证股权转让比例对此金钱举办分

                                                  配。

                                                  ②第二期付出收购价款的 50%,于甲、乙两边所有完成方针公司股权过户手续后

                                                  的 5 个事变日内,个中:将收购价款的 40%,凭证股权转让比例分派给方针公

                                                  3

                                                  司原股东各方;剩余收购价款的 10%,留存在方针公司账户,作为业绩赔偿的

                                                  担保金。

                                                  ③乙方将上述条款约定金钱付出至方针公司账户的同时,以非果真刊行召募的资

                                                  金壹亿玖仟万元整【190,000,000 元】向方针公司增资,用于增进方针公司产

                                                  能,陈维义放弃同比例增资的权力;乙方以本次股权转让沟通的价值(即每元

                                                  注册成本所对应的金额沟通)举办增资。如乙方召募资金不敷,则应另行协商

                                                  办理。

                                                  (3)股权改观挂号

                                                  在付出首期股权款后的 30 个事变日内,甲、乙两边应配合完成股权转让的相干手续, 30 个事变

                                                  并向工商行政打点部分担理股东改观挂号事件,将甲方所转让股权过户至乙方名下。

                                                  (4)时代损益

                                                  本协议见效后,宏升肠衣在评估基准日后至方针股权完成工商改观挂号之日发生的

                                                  损益均为乙方包袱或享有。

                                                  (5)业绩理睬与赔偿

                                                  甲方理睬:宏升肠衣 2011 年度和 2012 年度经审计净利润的合计数不低于 1,800 万

                                                  元。

                                                  假如 2011 和 2012 年度经审计的净利润合计数实现值低于 1,800 万元,则宏升肠衣

                                                  原有股东应按其别离持有宏升肠衣股份的比例,于 2012 年审计陈诉出具之日起 30 个工

                                                  作日内,以现金方法向宏升肠衣举办赔偿。

                                                  (6)其他理睬

                                                  宏升肠衣现有焦点打点团队理睬自本协议签署之日起至方针公司股权改观工商挂号

                                                  完成之日后的 24 个月内,继承处事于方针公司,不主动去职。公司的现有焦点打点团队

                                                  不管因何种缘故起因去职,在去职手续见效后的 36 个月内不得自营和为他人从事与宏升肠衣

                                                  有竞争相关的营业。

                                                  (7)违约责任

                                                  4

                                                  除不行抗力外,任何一方未能推行本协议项下的其他重大任务,则组成违约,守约

                                                  方有官僚求违约方期限纠正。经守约方书面催告后,违约方在公道限期内仍不能纠正的,

                                                  则守约方有权扫除本协议,并有官僚求违约方抵偿其因此而产生的统统丧失。如一方违

                                                  约造成对方经济丧失的,一偏向对方包袱的违约金不敷以赔偿所造成丧失,还应包袱赔

                                                  偿责任。

                                                  (8)见效前提

                                                  见效前提:本协议经两边具名、法人加盖公章,且经乙方股东大会核准后方可生

                                                  效,对各方均有束缚力。

                                                  鉴于本预案出具之日方针公司的评估事变尚未完成,待评估公司完成后,甲乙两边

                                                  再另行签定增补协议。

                                                  四、收购股权暨关联买卖营业对上市公司的影响

                                                  本次非果真刊行股票乐成后,公司将操作召募资金对宏升肠衣举办收购和增资,公

                                                  司营业进一步向胶原卵白肠衣规模延长,与明胶相干主业形成协同效应。待本次年产4

                                                  亿米胶原卵白肠衣扩建项目达产后,胶原卵白肠衣产物将成为公司新的收入来历和利润

                                                  增添点,公司的营业布局和收入布局将会进一步优化,一连红利手段进一步进步。

                                                  五、昔时年头至披露日与该关联人累计已产生的种种关联买卖营业的总金额

                                                  2011 年 1 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日,本公司未与上述关联人之间产生关联买卖营业。 年 1 月

                                                  六、独立董事独立意见

                                                  公司独立董事已事前承认本次关联买卖营业事项并赞成将本议案提交董事会审议,独立董

                                                  事颁发的独立意见如下:

                                                  本次收购股权暨关联买卖营业有利于进一步延长公司明胶相干财富链,晋升公司的一连

                                                  红利手段,赞成将此议案提交公司第五届董事会 2011 年第七次姑且集会会议审议,此次关联

                                                  买卖营业内容及其订价遵循了公正、合理的市场原则,不存在侵害公司及其他中小股东好处

                                                  的气象,本次关联买卖营业的表决措施切合有关划定;赞成上述关联买卖营业。

                                                  七、备查文件

                                                  5

                                                  1.五届董事会 2011 年第七次姑且集会会议决策;

                                                  2.独立董事关于非果真刊行方案暨重大关联买卖营业的独立意见。

                                                  特此通告

                                                  青海明胶股份有限公司

                                                  董事会

                                                  二○逐一年五月三十日

                                                  6


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