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                                                  cmp冠军国际_[关联买卖营业]联建光电:关于对杭州树熊收集有限公司增资并收购其部门股权暨关联买卖营业的通告

                                                  作者:cmp冠军国际  阅读量:8168  发布时间:2018-06-17 11:06



                                                  [关联买卖营业]联建光电:关于对杭州树熊收集有限公司增资并收购其部门股权暨关联买卖营业的通告

                                                  时刻:2016年06月08日 21:04:25 中财网

                                                  [关联交易业务]联建光电:关于对杭州树熊网络有限公司增资并收购其部分股权暨关联交易业务的告示


                                                  证券代码:300269 证券简称:联建光电 通告编号:2016-051

                                                  深圳市联建光电股份有限公司

                                                  关于对杭州树熊收集有限公司增资并收购其部门股权暨

                                                  关联买卖营业的通告

                                                  本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、精确和完备,没有卖弄记实、误导
                                                  性告诉或重大漏掉。




                                                  2016年6月8日,深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“联建光电”或“公司”)
                                                  第四届董事会第十三次集会会议审议通过《关于对杭州树熊收集有限公司增资并收购其部门股权
                                                  暨关联买卖营业的议案》,现将相干事项通告如下:

                                                  一、对外投资暨关联买卖营业概述

                                                  (一)对外投资暨关联买卖营业的根基环境

                                                  1、对外投资概述

                                                  公司及新余市德塔投资打点中心(有限合资)(以下简称“德塔投资”)与杭州树熊网
                                                  络有限公司(以下简称“树熊收集”或“标的公司”)股东赖杰、华璐坷、蓝天、唐文峰、
                                                  徐寅、易有权、唐益鹏、杭州云祥创新投资合资企业(有限合资)(以下简称“云祥投资”)、
                                                  杭州根基粒子投资打点合资企业(有限合资)(以下简称“根基粒子投资”)、杭州泰邦创业
                                                  投资有限公司(以下简称“泰邦创投”)、上海云鑫创业投资有限公司(以下简称“云鑫”)、
                                                  杭州桉叶投资打点合资企业(有限合资)(以下简称“桉叶合资”)于2016年6月8日签署
                                                  投资协议书(以下简称“本投资协议书”),公司拟与关联方德塔投资配合对树熊收集增资
                                                  并收购其部门股权。公司和德塔投资先以现金人民币2,500万元受让云祥投资持有的树熊网
                                                  络16.02%股权,个中,公司以现金人民币975万元受让6.25%股权,德塔投资以现金人民币
                                                  1,525万元受让9.77%股权。公司和德塔投资再以现金17,500万元认购树熊收集新增进之注
                                                  册成本人民币1,703,858元,公司以现金6,825万元认购树熊收集新增进之注册成本人民币
                                                  664,505元,德塔投资以现金10,675万元认购树熊收集新增进之注册成本人民币1,039,353
                                                  元,本次增资后,公司持有树熊收集13%股权,德塔投资持有树熊收集20.33%股权。



                                                  2、关联相关概述

                                                  德塔投资系公司与控股股东及现实节制人刘虎军老师配合提倡设立投资基金,本次投资
                                                  组成关联买卖营业。


                                                  (二)审批措施

                                                  1、本次事项已经公司第四届董事会第十三次集会会议及第四届监事会第八次集会会议审议通过,
                                                  关联董事刘虎军、熊瑾玉回避表决。


                                                  2、对付本次事项,已得到独立董事的事先承认,独立董事已颁发赞成该关联买卖营业的独
                                                  立意见。


                                                  3、此事项尚须得到股东大会的核准,与该关联买卖营业有好坏相关的股东将放弃在股东大
                                                  会上对对该议案的投票权。


                                                  (三)本次对外投资暨关联买卖营业不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大
                                                  资产重组。


                                                  二、关联方的根基环境

                                                  名称:新余市德塔投资打点中心(有限合资)

                                                  范例:有限合资企业

                                                  首要策划场合:分宜家产园区管委会4楼

                                                  执行事宜合资人:深圳市尖岗山投资打点有限公司(委派代表:周朝剑)

                                                  创立日期:2015年7月21日

                                                  合资限期:自2015年7月21日至2020年7月20日

                                                  策划范畴:企业投资、投资打点、企业打点、投资咨询处事与项目投资筹谋(以上营业
                                                  不含金融、证券、期货、保险营业)(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展经
                                                  营勾当)

                                                  合资人环境:制止今朝,刘虎军占德塔投资认缴出资比例的77%,联建光电占德塔投资
                                                  认缴出资比例的20%,深圳市尖岗山投资打点有限公司占德塔投资认缴出资比例的3%。

                                                  制止2015年12月31日,德塔投资资产总额19,412.76万元,欠债总额279.36万元,净资产
                                                  19,133.40万元,2015年业务收入0元,净利润-66.60万元,上述数据未经审计。


                                                  制止2016年3月31日,德塔投资资产总额19,342.92万元,欠债总额279.36万元,净资产
                                                  19,063.56万元,2016年第一季度业务收入0元,净利润-69.84万元,上述数据未经审计。


                                                  刘虎军老师为公司的控股股东及现实节制人,亦为公司的董事长、总司理,公司与德塔


                                                  投成本次配合投资组成关联买卖营业。


                                                  三、买卖营业敌手方的根基环境

                                                  1、赖杰、蓝天、华璐坷、易有权、徐寅、唐益鹏、唐文峰共七位天然人股东。赖杰、
                                                  华璐坷为首创人股东。


                                                  2、杭州云祥创新投资合资企业(有限合资)

                                                  同一社会名誉代码:91330110585027371E

                                                  执行合资人:项建标

                                                  认缴出资总额:5,500万元

                                                  首要策划场合:杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢194室;

                                                  创立日期:2011年9月23日

                                                  策划范畴:一样平常策划项目:实业投资、投资打点、投资咨询(除期货、证券类)。


                                                  认缴出资环境:杭州盈庆投资打点有限公司50万元;杭州融泰投资合资企业(有限合资)
                                                  5,450万元。


                                                  3、杭州根基粒子投资打点合资企业(有限合资)

                                                  业务执照号:330100000177659

                                                  执行合资人:章宇舟

                                                  认缴出资总额:500万;

                                                  首要策划场合:杭州市西湖区塘苗路18号华星当代财富园D座D513号房;

                                                  创立日期:2013年3月15日

                                                  策划范畴:容许策划项目:无;一样平常处事项目:处事,投资打点。


                                                  出资环境:上海和山投资参谋有限公司1.0万元、李甲虎10.0万元、吴涛69.0万元、张耿
                                                  虎50.0万元、蒋舜5.0万元、张鹏5.0万元、杜文彬30.0万元、余娟英50.0万元、许澄雨30.0万
                                                  元、杜燕娥30.0万元、吕洪仁30.0万元、陈良照50.0万元、王鸣30.0万元、黄湛铧30.0万元宋
                                                  丽娟50.0万元、章击舟30.0万元。


                                                  4、杭州泰邦创业投资有限公司

                                                  同一社会名誉代码:91330104673958862R

                                                  法定代表人:田泰

                                                  注册成本:3,000万无人民币;

                                                  住所:杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦814室

                                                  创立日期:2008年4月10日


                                                  策划范畴: 容许策划范畴:无;一样平常策划范畴:创业投资营业;署理其他创业投资企
                                                  业机构或小我私人的创业投资营业;创业投资咨询营业;为创业提供企业打点营业;参加设立创
                                                  业投资企业与创业投资打点参谋机构。


                                                  出资环境:杭州市金融投资团体有限公司持有100股权。


                                                  5、上海云鑫创业投资有限公司

                                                  同一社会名誉代码:913101010878127993

                                                  法定代表人:井贤栋

                                                  注册成本:45178.2336万人民币

                                                  住所:上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室;

                                                  创立日期:2014年2月11日

                                                  策划范畴:创业投资、实业投资、资产打点、投资咨询、企业打点咨询、法令咨询、财
                                                  务咨询、商务信息咨询。【依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                  出资环境:浙江蚂蚁小微金融处事团体有限公司持有100股权。


                                                  6、杭州桉叶投资打点合资企业(有限合资)

                                                  同一社会名誉代码:91330106MA27X8KKX5

                                                  执行合资人:赖杰

                                                  认缴出资总额:100万元

                                                  首要策划场合:杭州市西湖区西溪路908号230室

                                                  创立日期:2016年4月1日

                                                  策划范畴:一样平常策划项目:处事:投资打点,投资咨询(除证券、期货类)

                                                  四、标的公司的根基环境

                                                  1、标的公司根基信息

                                                  公司名称:杭州树熊收集有限公司

                                                  法定代表人:赖杰

                                                  注册成本:656.2067万元

                                                  注册地点:杭州市西湖区文新区文新街道竞舟路236号309室

                                                  策划范畴:一样平常策划项目:处事:计较机软硬件、收集技能、电子商务、安防技能的技
                                                  术开拓、技能咨询、技能处事、成就转让,承接弱电工程、综合收集布线工程(涉伎帐质证
                                                  凭据策划),计较机体系集成,网页计划,平面计划,图文计划,计划、建造、署理海内广


                                                  告,礼节处事,公关勾当筹谋,企业形象计划;批发、零售:电子产物(除专控),办公用
                                                  品,日用百货,工艺美术品,家用电器,打扮,鞋帽,针纺织品,体育用品,家居用品,家
                                                  具,金银饰品。


                                                  2、标的公司股权布局

                                                  制止今朝,树熊收集股权布局如下:

                                                  序号

                                                  股东

                                                  出资额(人民币元)

                                                  持股比例

                                                  1

                                                  赖杰

                                                  1,899,988

                                                  28.95%

                                                  2

                                                  华璐坷

                                                  1,265,612

                                                  19.29%

                                                  3

                                                  杭州根基粒子投资打点合资企业(有限合资)

                                                  192,883

                                                  2.94%

                                                  4

                                                  徐寅

                                                  322,546

                                                  4.92%

                                                  5

                                                  易有权

                                                  77,357

                                                  1.18%

                                                  6

                                                  杭州云祥创新投资合资企业(有限合资)

                                                  1,051,426

                                                  16.02%

                                                  7

                                                  杭州泰邦创业投资有限公司

                                                  283,020

                                                  4.31%

                                                  8

                                                  海云鑫创业投资有限公司

                                                  1,279,047

                                                  19.49%

                                                  9

                                                  唐益鹏

                                                  31,698

                                                  0.48%

                                                  10

                                                  唐文峰

                                                  95,094

                                                  1.45%

                                                  11

                                                  蓝天

                                                  63,396

                                                  0.97%



                                                  合计

                                                  6,562,067

                                                  100.00%



                                                  3、贸易WIFI行业远景及标的公司主营营业根基环境

                                                  (1)贸易WIFI行业远景

                                                  贸易Wi-Fi,面向企业客户,为客户提供硬件、软件、增值处事等内容的体系性办理方
                                                  案,并免费提供应用户行使的一种公家开放Wi-Fi。贸易Wi-Fi使得Wi-Fi不只可以或许提供收集环
                                                  境,包袱基本办法的浸染,更使得Wi-Fi变得智能化,成为可打点、可拓展、可运营的智能
                                                  平台。今朝Wi-Fi的平台化代价首要表此刻两个方面:一是用户登岸页可承载的告白成果。

                                                  登岸页作为自滚动出的认证网页,可以加载告白,将流量代价变现;二是商户的靠山打点系
                                                  统,商户通过行使Wi-Fi运营商提供的CRM体系等可以或许举办客户打点、宣传推广、乃至直接
                                                  点餐付出等其他应用处事。


                                                  对付纯贸易Wi-Fi行业,整个行业市场并不大,也是新起的行业,整个Wi-Fi市场局限随
                                                  着移动互联网的成长近几年呈井喷式成长。按照艾瑞猜测,2016年Wi-Fi整体局限将高出10
                                                  亿元;贸易Wi-Fi商户的数目估量2016年为73.20万家,将来将保持高速增添。因为经济成长
                                                  的变革,商户对付打点进级以及营销进级的需求日益增添,也就是Wi-Fi行业拓展的SAAS
                                                  市场,即企业处事市场,在中国事有待成长万亿级此外市场。今朝,SASS市场在中国方才
                                                  起步,据易观国际猜测,2016年中国SAAS市场局限将打破300亿元。



                                                  将来,当Wi-Fi局限化运营后,线了局景大数据的营销代价也越来越大。起首,贸易Wi-Fi
                                                  是用户接入收集的重要进口,大量用户行使公家Wi-Fi,因此Wi-Fi提供方在登岸界面嵌入的
                                                  品牌商/当地商户告白推广、App的分发、微信吸粉等营销代价,从商户铺设热门、获取用户、
                                                  到发生流量、告白投放,这是一个良性的轮回系统。其次,是在基于线下大数据的场景营销
                                                  及其他数据处事的隐藏代价上。贸易Wi-Fi作为流量进口,通过给用户提供上网处事,在验证
                                                  的进程中弹出告白,而且可以或许网络到必然的用户非隐私信息,数字化用户的线下足迹,用户
                                                  局限化后,通过大数据的发掘和说明,精准刻画用户画像和举动标签,为精准场景营销数据
                                                  处事。按照艾瑞咨询《2016年中国收集告白行业年度监测陈诉》猜测2018年中国移动告白市
                                                  场局限将到达3267亿元,个中场景营销是将来几年移动营销的首要增添驱动之一。


                                                  (2)标的公司的主营营业环境

                                                  标的公司产物首要是贸易Wi-Fi路由器及Wi-Fi探针智能硬件产物和FiTown智运营云
                                                  平台,首要营业是通过署理商分销运营及KA直销方法举办产物的贩卖与处事。通过售卖商
                                                  业Wi-Fi路由器给商户,满意线下用户Wi-Fi高速不变的上网需求,晋升用户的斲丧体验。

                                                  贸易Wi-Fi路由器与Wi-Fi探针也具有线下斲丧者动作轨迹的大数据收罗成果,数据颠末
                                                  FiTown智运营云平台说明发掘,为线下商户提供客流说明、用户画像、公家号吸粉与运营
                                                  及场景营销处事,把门外人流转化为门店客流和门店会员,辅佐商家拉新、拉活和拉沉。未
                                                  来不绝引入第三方应用,为商家线上和线下门店提供更富厚的数据化运营和营销应用处事。

                                                  今朝标的公司的营业收入以售卖智能硬件为主;虽大数据及处事应用收入占较量少,但其是
                                                  将来的增添点。树熊收集建设于2012年10月,首创团队均来自阿里巴巴、淘宝网等互联网
                                                  企业,拥有强盛的技能气力和产物运营手段,是海内领先的提供商用智能Wi-Fi产物息争决方
                                                  案的互联网公司。树熊收集在世界拥稀有百家渠道搭档,其处事的客户涵盖了餐饮、超等购
                                                  物广场以及重点都市交通关节等多种典范贸易形态和民众场合, Wi-Fi热门包围场合泛起出
                                                  范例富厚、贸易气氛浓重、贸易场景多样化等特性。树熊收集的焦点产物是FiTOWN商圈
                                                  系列以及面向中小商户的TreeBear系列,均由海内一流装备制造商深度定制的无线硬件设
                                                  备和自主独立研发的软件体系所构成。树熊收集产物从底层买通硬件OS体系,具有Wi-Fi
                                                  打点,Wi-Fi认证,Wi-Fi营销三大成果。


                                                  树熊收集以贸易Wi-Fi为切进口,将互联网产物技能和贸易理念运用到线下实体贸易服
                                                  务中,集成复杂的线下数据,此刻已经能做到高达80%精准度的线下数据辨认,方针是成为
                                                  天下领先的贸易大数据平台。树熊今朝的红利模式首要以硬件售卖为主,是贸易Wi-Fi的行
                                                  业领先者,在渠道收集和产物技能上有领先的上风,铺设的贸易Wi-Fi门店有约18万家,自


                                                  主研发的Fitown智能运营平台在拉客,留客上行业领先,客户有银泰,KFC,海底捞,麦德
                                                  龙等知名企业。将来树熊规划冲破此刻售卖Wi-Fi硬件的红利模式,通过铺设更多的Wi-Fi
                                                  探针,打算三年内到达100万家商户,打造本身的线了局景大数据,以数据驱动贸易和斲丧。

                                                  将来首要有两个红利来历:1)通过为商家提供策划打点的增值应用及处事,譬喻SAAS规模
                                                  的会员打点体系以及对商家举办场景营销处事。2)第三方DSP平台相助,提供基于精准营销
                                                  DMP数据处事。


                                                  4、焦点打点团队先容

                                                  树熊收集首创团队均来自阿里巴巴,拥有富厚的互联网产物技能和贸易履历,同时组建
                                                  了业界一流的无线技能团队。公司现有80余人,产物技能占比60%,总部位于杭州,在成都
                                                  设有技能研发中心,在世界十多个省市设有服务处及市场司理,,在世界300都市有授权署理
                                                  商。


                                                  赖杰:公司总司理(CEO),10年小我私人站长,2009年插手阿里巴巴,是淘宝商家处事平
                                                  台、数据产物早期建设者,是阿里巴巴首款数据产物——数据魔方的认真人,在产物和运营
                                                  方面拥有富厚履历。


                                                  华璐坷:公司副总裁(VP),2009年插手阿里巴巴,别离在B2B诚信通、团体市场部等
                                                  任职贩卖和BD岗亭,在市场筹谋和运营方面拥有富厚履历。


                                                  蓝天:公司首席技能官(CTO),别离在电子家产部第十研究所事变8年,美国硅谷事变
                                                  5年,台湾智邦事变10年,为无线及Wi-Fi通讯规模资深专家。


                                                  易有权:营销总监,2009年插手阿里巴巴,在B2B诚信通接受贩卖司理,多次荣获Top
                                                  sales,是从阿里生长起来的资深市场营销专家。


                                                  邵建勇:平台技能总监,2009年插手阿里巴巴,别离处事于阿里软件、淘宝网,作为资
                                                  深技能及测试专家参加浩瀚亿级大型项目。


                                                  5、首要财政指标

                                                  制止2015年12月31日,树熊收集总资产人民币1,786.93万元,欠债总额人民币1,677.28
                                                  万元,净资产人民币109.65万元;2015年度业务收入1,334.93万元,净利润人民币-2,594.27
                                                  万元。


                                                  制止 2016年3月31日,树熊收集总资产人民币869.92万元,欠债总额人民币1,677.28万
                                                  元,净资产人民币-486.95万元;2016年1-3月业务收入229.85万元,净利润人民币-596.60万
                                                  元。


                                                  五、投资协议的首要内容


                                                  (一)协议主体及释义

                                                  1、在本协议中,赖杰、华璐坷合称为“首创人股东”

                                                  2、在本协议中,蓝天、易有权、徐寅、唐益鹏、唐文峰、泰邦创奉承称为“拟退出股
                                                  东”

                                                  3、在本协议中,赖杰、华璐坷、根基粒子投资、云祥创投、云鑫、桉叶合资合称为“现
                                                  有股东”

                                                  4、在本协议中,联建光电、德塔投资合称为“投资方”

                                                  5、各方:转让方、首创人股东、现有股东、拟退出股东、投资方及公司的统称。


                                                  6、一方:转让方、首创人股东、现有股东、拟退出股东、投资方及公司中的任何一方。


                                                  7、转让方:杭州云祥创新投资合资企业(有限合资)。


                                                  8、投资方:深圳市联建光电股份有限公司、新余市德塔投资打点中心(有限合资)。


                                                  9、公司:杭州树熊收集有限公司(包罗其子公司及/或孙公司)。


                                                  10、首创人股东:赖杰、华璐坷。


                                                  11、拟退出股东:本轮投资交割前,转让所持有的公司股权并退出公司或间接持股公司
                                                  的股东,即蓝天、易有权、徐寅、唐益鹏、唐文峰、泰邦创投。


                                                  12、现有股东:本轮投资交割前公司在册的全体股东,即赖杰、华璐坷、根基粒子投资、
                                                  云祥创投、云鑫、桉叶合资。


                                                  13、桉叶合资:杭州桉叶投资打点合资企业(有限合资),由公司高级打点职员或焦点
                                                  职员提倡设立的员工股权鼓励平台。


                                                  (二)协议首要条款

                                                  1、方案及价款的付出

                                                  1.1股权架构调解:

                                                  1.1.1 于本投资协议书签定时,树熊收集今朝工商挂号的股东为赖杰、华璐坷、根基粒
                                                  子投资、云祥创投、泰邦创投、云鑫、蓝天、易有权、徐寅、唐益鹏、唐文峰,各股东股权
                                                  布局及持股比譬喻下:

                                                  序号

                                                  股东

                                                  出资额(人民币元)

                                                  持股比例

                                                  1

                                                  赖杰

                                                  1,899,988

                                                  28.95%

                                                  2

                                                  华璐坷

                                                  1,265,612

                                                  19.29%

                                                  3

                                                  杭州根基粒子投资打点合资企业(有限合资)

                                                  192,883

                                                  2.94%

                                                  4

                                                  徐寅

                                                  322,546

                                                  4.92%




                                                  5

                                                  易有权

                                                  77,357

                                                  1.18%

                                                  6

                                                  杭州云祥创新投资合资企业(有限合资)

                                                  1,051,426

                                                  16.02%

                                                  7

                                                  杭州泰邦创业投资有限公司

                                                  283,020

                                                  4.31%

                                                  8

                                                  上海云鑫创业投资有限公司

                                                  1,279,047

                                                  19.49%

                                                  9

                                                  唐益鹏

                                                  31,698

                                                  0.48%

                                                  10

                                                  唐文峰

                                                  95,094

                                                  1.45%

                                                  11

                                                  蓝天

                                                  63,396

                                                  0.97%



                                                  合计

                                                  6,562,067

                                                  100.00%



                                                  1.1.2 本协议册本投资协议书签定后15日内,拟退出股东将通过股权转让方法退出,不
                                                  再直接持有公司股权,桉叶合资将受让树熊收集公司股权成为树熊收集公司股东,树熊收集
                                                  公司股权架构将调解为如下状态:

                                                  序号

                                                  股东

                                                  出资额(人民币元)

                                                  持股比例

                                                  1

                                                  赖杰

                                                  1,654,706

                                                  25.22%

                                                  2

                                                  华璐坷

                                                  1,265,612

                                                  19.29%

                                                  3

                                                  杭州根基粒子投资打点合资企业(有限合资)

                                                  192,883

                                                  2.94%

                                                  4

                                                  杭州云祥创新投资合资企业(有限合资)

                                                  1,051,426

                                                  16.02%

                                                  5

                                                  上海云鑫创业投资有限公司

                                                  1,279,047

                                                  19.49%

                                                  6

                                                  杭州桉叶投资打点合资企业(有限合资)

                                                  1,118,393

                                                  17.04%



                                                  合计

                                                  6,562,067

                                                  100.00%



                                                  1.2 第一次股权转让

                                                  在满意本轮投资先决前提基本上,经转让方与投资方协商赞成,转让方赞成向投资方转
                                                  让树熊收集16.02%股权(1,051,426元出资),在切合本投资协议书之条款和前提的条件下,
                                                  投资方赞成受让转让方正当持有的树熊收集16.02%股权(1,051,426元出资)。


                                                  1.2.1 股权转让完成后,公司股东及股权布局为:

                                                  序号

                                                  股东

                                                  出资额(人民币元)

                                                  持股比例

                                                  1

                                                  赖杰

                                                  1,654,706

                                                  25.22%

                                                  2

                                                  华璐坷

                                                  1,265,612

                                                  19.29%

                                                  3

                                                  杭州根基粒子投资打点合资企业(有限合资)

                                                  192,883

                                                  2.94%

                                                  4

                                                  上海云鑫创业投资有限公司

                                                  1,279,047

                                                  19.49%

                                                  5

                                                  杭州桉叶投资打点合资企业(有限合资)

                                                  1,118,393

                                                  17.04%

                                                  6

                                                  深圳市联建光电股份有限公司

                                                  410,056

                                                  6.25%

                                                  7

                                                  新余市德塔投资打点中心(有限合资)

                                                  641,370

                                                  9.77%



                                                  合计

                                                  6,562,067

                                                  100.00%




                                                  1.3 股权转让价款及付出方法:

                                                  1.3.1股权转让价款:以协议各方确认的树熊收集估值为基本,经协议各方协商确定,
                                                  树熊收集16.02%股权转让总价款为2,500万元(大写人民币贰仟伍佰万元整),联建以现金
                                                  人民币975万元受让6.25%股权(410,056元出资),德塔投资以现金人民币1,525万元受让
                                                  9.77%股权(641,370元出资)。


                                                  1.3.2公司股权转让价款付出按以下约定执行:

                                                  A.本轮投资交割先决前提实现或被投资方宽免;B.经投资方决定机构通过本轮投资;且C.
                                                  公司已取得挂号打点构造许诺的第一次股权转让工商改观,即完成第一次股权转让的交割手
                                                  续之日起五个事变日内,投资方联建和德塔别离以现金方法各自向转让方一次性付出股权转
                                                  让价款975万元和1,525万元。


                                                  1.4 经现有股东、树熊收集与投资方协商赞成,在满意本轮投资先决前提基本上,现有
                                                  股东及树熊收集赞成投资方以向树熊收集增资的方法取得公司股权,本轮投资后,得到公司
                                                  全面摊薄后33.33%的股权。


                                                  1.4.1 本次增资完成后,树熊收集股东及股权布局为:

                                                  序号

                                                  股东

                                                  出资额(人民币元)

                                                  持股比例

                                                  1

                                                  赖杰

                                                  1,654,706

                                                  20.02%

                                                  2

                                                  华璐坷

                                                  1,265,612

                                                  15.31%

                                                  3

                                                  杭州根基粒子投资打点合资企业(有限合资)

                                                  192,883

                                                  2.33%

                                                  4

                                                  上海云鑫创业投资有限公司

                                                  1,279,047

                                                  15.47%

                                                  5

                                                  桉叶合资企业

                                                  1,118,393

                                                  13.53%

                                                  6

                                                  深圳市联建光电股份有限公司

                                                  1,074,561

                                                  13.00%

                                                  7

                                                  新余市德塔投资打点中心(有限合资)

                                                  1,680,723

                                                  20.33%



                                                  合计

                                                  8,265,925

                                                  100.00%



                                                  1.5 增资价款及付出方法:

                                                  1.5.1 增资价款:以各方确认的树熊收集估值为基本,经各方协商确定,树熊收集本次
                                                  增资新增出资1,703,858元,本次增资总价款为17,500万元(大写人民币壹亿柒千伍百万元
                                                  整)个中,联建以现金6,825万元认购树熊收集新增进之注册成本人民币664,505元,德塔
                                                  投资以现金10,675万元认购树熊收集新增进之注册成本人民币1,039,353元,本次增资后,
                                                  联建光电持有树熊收集13%股权,德塔投资持有公司20.33%股权。


                                                  1.5.2公司本次增资实缴出资付出布置如下:

                                                  1.5.2.1第一笔增资款付出:


                                                  协议见效并协议约定的先决前提实现之日起五个事变日内,联建光电向树熊收集付出增
                                                  资款1,365万元,德塔投资向树熊收集付出增资款2,135万元,第一笔共计3,500万元,其
                                                  中1,703,858元作为实缴出资,余额计入公司成本公积金。


                                                  1.5.2.2第二笔实缴增资款至第七笔实缴增资款付出:

                                                  A.付出前提:

                                                  a.营业:树熊收集在前一笔增资款按资金行使打算行使完2/3时提出下一期资金行使计
                                                  划;公司将增资款用于非主营营业支出的,资金行使打算和资金付出应经投资方出格承认。


                                                  b.财政:公司前一笔增资款行使切合约定用途且管帐处理赏罚切合管帐准则的划定;

                                                  c.外部审计:投资方有权对树熊收集前一笔增资款行使是否切合主营营业及财政方面进
                                                  行外部审计,确认付出的增资款切合约定用途及管帐准则的划定。


                                                  B.付出金额:

                                                  a.第二笔增资款至第七笔增资款,别离为2500万、2500万、2500万、2500万、2500
                                                  万和1500万,每笔付出金额由联建光电、德塔投资按39:61的比例提供均计入公司成本公
                                                  积金。


                                                  b.如树熊收集对下一阶段事变打算估量开展所需资金高出每笔2,500万元付出额度的,
                                                  必要调解增资款付出进度布置的,由树熊收集与投资方另行协商。


                                                  C.业绩指标挂钩:投资方实缴增资款的付出除该当满意上述付出前提外,还该当同时满
                                                  足响应付出阶段应到达的业绩指标,投资方方能举办响应阶段金钱付出。


                                                  1.6增资价款行使用途首要用于树熊主营营业及树熊收集营业调解。


                                                  1.7 假如树熊收集能在本协议书确定的付出时刻段内实现阶段性业绩指标的,则各方本
                                                  着有利于树熊收集营业成长及友爱相助的精力,另行协商办理方案以推进本协议书的推行。

                                                  在投资方前述增资款付出完成前,投资方的分红权、配合出售权(即在树熊收集初始人股东
                                                  欲转让或出售股权时,投资方按出资比例享有的以初始人股东的出售价值与初始人股东一路
                                                  向第三方转让股权权力)以及清理权(包罗现实清理变乱及视同清理变乱(包罗不限于公司
                                                  实质性资产被出售、转让、处理;树熊收集股权被吞并、收购、或以其他方法被第三方收购)
                                                  项下的分派权力),按照其就股权转让及增资合计已付出的部门与其本协议项下股权转让价
                                                  款及增资总价款之和的比例按比例享有。但就配合出售权,投资方就其股权转让及增资尚未
                                                  付出的部门投资款有权选择在利用配合出售权之前付出完毕并可就已付出完毕的出资享有
                                                  配合出售权。


                                                  2、优先回购/转让权


                                                  若公司于2021年12月31日前未能实现初次果真刊行股份并在证券买卖营业所上市(包罗但不
                                                  限于计谋新兴版、新三板、创业板等国表里成本市场,下同),则本轮投资的投资方有要求
                                                  回购颖呷权,并可以要求首创人股东按本轮现实到款投资额及每年10%的利率举办回购其持
                                                  有的公司股权可能要求等值的股权抵偿;抵偿金额为本轮现实到款投资额年化10%的等价股
                                                  权,首创人股东应于收到投资方书面回购关照之日起2个月内完成回购。如有其他机构或投
                                                  资方受让股权意向时,本轮投资方有优先权选择转让出售其持有的公司股权。


                                                  当公司首创人股东呈现重大小我私人诚信题目,包罗但不限于:公司呈现投资方不知情的账
                                                  外现金贩卖收入、出于股东存心造成的重大的内部节制裂痕等;首创人股东在公司之外其它
                                                  设立实体举办同业竞争,投资方有官僚求首创人股东向投资方购置其持有的所有或部门公司
                                                  股权,每股购置价值为该等股权投资方原始购置价值中现实已付出金额的1.5倍,首创人股
                                                  东应于收到投资方书面回购关照之日起2个月内完成回购。


                                                  3、股权转让完成后,公司的董事会人数为5人,投资方有权录用1名非执行董事。


                                                  4、本轮投资后出格约定

                                                  4.1 联建光电团体内各成员企业将成为树熊收集的第一流计谋搭档;

                                                  4.2 联建光电和德塔投资与树熊收集相助试探数据变现营业;

                                                  4.3 联建光电和德塔投资与树熊收集在本轮投资后签定一连有用的(初次果真刊行股份
                                                  并在证券买卖营业所上市前)第一流计谋相助框架协议,在相助试探数据变现营业的进程中,树
                                                  熊公司暂不收取数据处事费,但参加利润分成,自2019始开始按市场价七折优惠向联建光电
                                                  和德塔投资提供此处事。


                                                  5、协议的效力

                                                  本投资协议书经各方签定后创立并经联建光电股东大会审议通过之日见效。


                                                  六、买卖营业的订价政策及订价依据

                                                  本次投资估值采纳参考树熊收集上轮融资估值及竞争敌手深圳市百米糊口股份有限公
                                                  司(以下简称“百米糊口”)的估值确定:

                                                  (1)2015年8月31日蚂蚁金服旗下公司上海云鑫投资打点有限公司以2,000万元增资
                                                  222,443元,占3.39%股权,此轮融资投后估值5.9亿元。


                                                  (2)2015年9月百米糊口得到顺丰等机构1.2亿元人民币的投资,投后股权占比20%,
                                                  投后估值6亿元人民币。按照《深圳市百米糊口股份有限公司果真转让声名书》,投资前其


                                                  拥有约8万个Wi-Fi热门,6万家商户相助,百米糊口2015年1-9月份的营收为644万元,
                                                  净利润-6,261万元。


                                                  (3)制止2016年4月尾,树熊收集拥有活泼贸易Wi-Fi约9.3万个,约8.2万家活泼
                                                  相助商户,树熊收集2015年整年收入为1,334万元,净利润-2,594万元,制止2015年底
                                                  拥有月活泼署理约400家。


                                                  综上,参考树熊收集上轮估值和百米糊口的估值,同时思量到贸易WI-FI市场远景及权
                                                  熊收集将来增添潜力,公司本次共计投资1亿元,取得树熊收集16.665%股权,投后估值6
                                                  亿。


                                                  七、本次对外投资的目标、对公司的影响和存在的风险

                                                  (一)本次对外投资的目标

                                                  联建光电从制造业向制造业+处奇迹一连不绝转型,今朝已形成数字装备、数字户外和
                                                  数字营销三个板块的数字撒播团体,而今朝中国社会零售斲丧总额的近88%(高出26万亿元)
                                                  产生在线下,跟着移动互联网和互联网的成长,用户线上和线下举动也不绝在数字化和数据
                                                  化,线了局景的大数据代价及移动场景营销市场空间很是大,为晋升联建团体线上线下数字
                                                  撒播团体的焦点竞争力,提前机关线了局景大数据及数据处事,与数字装备、数字户外和数
                                                  字营销协同,进一步助力实现以大数据驱动、线上线下整合营销的数字撒播团体而举办本次
                                                  投资。


                                                  (二)本次对外投资对公司的影响

                                                  标的公司作为海内领先的线下贸易场景大数据的试探者,之前得到付出宝的计谋投资,
                                                  并成为付出宝口碑O2O办理方案的重要相助搭档。联建光电作为海内首家以数字户外告白为
                                                  焦点上风的数字撒播团体,在营销行业内已具有很强的影响力和精采口碑。本次投资春联建
                                                  光电和标的公司两边都具有很强的互补协同浸染。春联建团体来说,与被投公司的线了局景
                                                  大数据团结,可开展场景营销新营业,用户画像的刻画也将更全面,使营销及告白投放更精
                                                  准,辅佐客户晋升营销结果,用户的告白体验更好。对被投标的公司来说,借助联建光电的
                                                  营销处事手段,加速试探数据处事务现,晋升行业竞争力。


                                                  如深圳市力玛收集科技有限公司DSP与标的公司的大数据团结,使DSP告白更精准,并
                                                  实现基于线了局景的告白营销。精准分众和山西华翰与标的公司的智运营平台团结,助力线
                                                  下商户的微信吸粉和微信营销运营手段;同时也助力山西华翰从传统的资源型户外告白公司
                                                  实现以数据驱动的当地化传统营销的互联网+转型,极大增强了其在当地市场的竞争力;在
                                                  这进程中也打磨出尺度化可复制的产物和行业办理方案,辅佐晋升联建光电将来在数字户外


                                                  的资源获取手段。


                                                  (三)本次对外投资存在的风险

                                                  1、红利手段不敷风险

                                                  贸易Wi-Fi因其可以或许同时满意企业Wi-Fi与WLAN收集受众的需求,成为了介于运营
                                                  商WLAN与企业Wi-Fi之间的新兴规模,补充了整个公家Wi-Fi收集包围面积不敷的题目。

                                                  市场今朝整体处于初期阶段,红利手段有待进步。2015年公司净利润为-2,594万元,公司
                                                  处在抢占市场阶段,红利手段不敷。跟着公司市场占据率的进一步进步,将来相助商户数目、
                                                  增值处事和大数据变现应用的增多,局限效应将慢慢展现,红利手段将慢慢进步。


                                                  2、高级打点职员和焦点技强职员流失的风险

                                                  贸易Wi-Fi今朝经验一轮试探,进入洗牌阶段。贸易Wi-Fi其焦点在于充实操作Wi-Fi
                                                  进口的代价,举办营业和红利的延长,为商户可能其他市场参加者提供包罗运营支撑和大数
                                                  据等增值处事,行业高级人才较为稀缺。公司的高级打点职员和焦点技强职员均具有多年的
                                                  贸易Wi-Fi运营从业履历,假如公司将来无法提供有市场竞争力的鼓励机制,打造有利于人
                                                  才恒久成长的平台,公司将谋面对高级打点职员和焦点技强职员流失的风险。


                                                  3、市场竞争风险

                                                  贸易Wi-Fi企业因其红利点在于对Wi-Fi进口代价的延长,而不在于Wi-Fi进口自己价
                                                  值,企业必要一连的资金、技能等资源支持。固然标的公司今朝是市场的领先者,已形成较
                                                  强的品牌和技能壁垒。今朝市场进入洗牌阶段,行业巨头已涉足,将加剧了行业的竞争及胜
                                                  出概率有低落的风险。公司回收的是署理分销运营的模式提供包罗硬件、软件处事等体系性
                                                  办理方案,短期为快速霸占市场,但局限效应形成与快速红利不能兼具,导致部门手段不强
                                                  的署理商不能短期红利而造成对比竞争敌手的市场拓展服从低落。公司已成立了KA客户直
                                                  销模式,不绝打造标杆红利案例,同时会开拓或引入更多的增值应用处事,跟着软件增值应
                                                  用部门营收慢慢增进,辅佐署理商加速红利手段,以晋升市场拓展的服从。公司也起劲引入
                                                  计谋投资者,加速市场抢占,并与计谋相助搭档及其他第三方,起劲试探数据的应用变现,
                                                  晋升焦点竞争力,低落竞争风险。


                                                  4、技能更新较快的风险

                                                  贸易Wi-Fi同时涉及到硬件出产、软件处事以及体系办理方案等多个层面,必要企业具
                                                  有很强的研发手段,以满意差异情形下各类商户的需求。跟着将来贸易Wi-Fi行使场景的不
                                                  断富厚,假如公司无法跟上行业技能更新的速率,满意商户和自身策划不绝晋升的需求,公
                                                  司也许面对损失技能上风的风险。



                                                  5、行业禁锢政策变革的风险

                                                  公司主营营业致力于为商家提供基于数据驱动的智运营平台,包罗免费Wi-Fi进口、面
                                                  向商家的营销处事,以及基于Wi-Fi进口和探针得到的海量数据,为差异行业的客户提供的
                                                  大数据增值处事应用。公司策划进程中取得了全部应取得的相干天资,并满意行业禁锢的要
                                                  求,但如将来行业禁锢政策产生变革,可能当局相干法令礼貌发送变革,也许对公司将来经
                                                  营带来必然的影响。


                                                  八、昔时年头至披露日与该关联人累计已产生的种种关联买卖营业的总金额

                                                  2016年1月1日制止本通告披露日,公司与德塔投资没有产生关联买卖营业。


                                                  九、独立董事的事前承认和独立意见

                                                  1、独立董事就本次关联买卖营业事项的事前承认F婢次公司与德塔投资配合投资杭州树熊,
                                                  切合公司的计谋筹划,各方均以钱币情势出资,并凭证出资比例确定各方在标的公司的股权
                                                  比例。关联买卖营业的审议措施切合有关法令礼貌和《公司章程》的划定,不存在侵害公司及股
                                                  东,出格是中小股东好处的气象。因此,赞成将此议案提交董事会审议,董事会审议时,关
                                                  联董事在审议本议案时该当回避表决。


                                                  2、独立董事颁发了独立意见:本次关联买卖营业切合公司和全体股东的好处,审议表决程
                                                  序切合有关法令礼貌和《公司章程》的划定,不存在侵害公司及股东,尤其是中小股东好处
                                                  的气象。因此,我们同等赞成本次买卖营业。


                                                  十、备查文件

                                                  1、第四届董事会第十三次集会会议决策;

                                                  2、第四届监事会第八次集会会议决策

                                                  3、投资协议书。


                                                  特此通告。


                                                  深圳市联建光电股份有限公司

                                                  董事会

                                                  2016年6月8日


                                                    中财网


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